阿里巴巴“棄港赴美”迷局
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此前媒體盛傳的“最終審判”沒(méi)有到來(lái)。香港交易所例會(huì)并無(wú)明確消息流出，這讓阿里巴巴赴港IPO的漫長(zhǎng)談判依舊無(wú)法一錘定音。
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雖然外媒、港媒近期紛紛報(bào)道“阿里巴巴放棄游說(shuō)香港，轉(zhuǎn)赴紐交所上市的消息”，但這并沒(méi)有獲得一些投行界及律師界人士認(rèn)同，而是被解讀為阿里巴巴向港交所施壓。
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港交所的大門同樣未對(duì)阿里巴巴關(guān)閉，港交所行政總裁李小加和阿里巴巴集團(tuán)董事局執(zhí)行副主席蔡崇信通過(guò)文章隔空激辯。
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李小加文章強(qiáng)調(diào)公眾利益、稱關(guān)系到審慎程序，并希望進(jìn)行誠(chéng)懇、公開、平衡客觀及尊重各方的討論；蔡崇信更加直言不諱：“香港資本市場(chǎng)的監(jiān)管，是被急速變化的世界拋在身后，還是應(yīng)該為香港資本市場(chǎng)的未來(lái)做出改變，迅速創(chuàng)新？”
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在用“沉舟側(cè)畔千帆過(guò)”勸誡的同時(shí)，阿里巴巴也放出了一些示好的姿態(tài)。
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港媒此前曾報(bào)道，阿里巴巴有意做出讓步，如果香港接受合伙人架構(gòu)，阿里巴巴將削減公司現(xiàn)有的合伙人數(shù)量，并限制合伙人三年內(nèi)不準(zhǔn)出售股份。港交所例會(huì)原計(jì)劃9月26日就這一修改后的合伙人制度尋求初步原則性澄清共識(shí)(Preliminary clearing)。
但阿里巴巴和港交所還需就此繼續(xù)博弈，留給彼此的時(shí)間卻不多了。港交所迫于業(yè)績(jī)壓力渴望留下阿里IPO這個(gè)超級(jí)大單，又不愿在制度上破例；而阿里更加拖延不起，如果無(wú)法在10月1日定案，今年IPO的計(jì)劃很可能就將告吹。“劇情”已經(jīng)接近高潮，結(jié)果或是一方或雙方妥協(xié)，或是最終破裂。
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焦不離孟 孟不離焦
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阿里和港交所愿意進(jìn)行馬拉松式的談判正說(shuō)明雙方有極為迫切的合作愿望。如蔡崇信昨日晚間在《阿里巴巴為什么推出合伙人制度》表態(tài)，香港依然是阿里巴巴上市的優(yōu)先選擇。
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“我們沒(méi)有期望香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)為了阿里巴巴一家公司做出改變，但我們確信香港應(yīng)該認(rèn)真探討適合未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的創(chuàng)新監(jiān)管環(huán)境?！辈坛缧旁谖闹蟹Q：“古人云：沉舟側(cè)畔千帆過(guò)……”（此詩(shī)下句為“病樹前頭萬(wàn)木春”，意為新生事物必然戰(zhàn)勝舊事物）。
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阿里巴巴的確抓住了港交所的痛點(diǎn)。正如李小加博文《投資者保障雜談》中虛擬的“未來(lái)***”所說(shuō)：“十年前香港錯(cuò)過(guò)了科技革新的機(jī)會(huì)。展望未來(lái)，中國(guó)將涌現(xiàn)一大批代表新經(jīng)濟(jì)的公司，尤其是在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，它們可能會(huì)徹底改變中國(guó)未來(lái)十年的經(jīng)濟(jì)面貌。這可是香港將中國(guó)故事和新經(jīng)濟(jì)融合在一起、真正掌握全球領(lǐng)導(dǎo)力的好機(jī)會(huì)啊。”
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未采用科技公司IPO慣用的“雙重股權(quán)”等新制度，令港交所近年來(lái)的融資規(guī)模已經(jīng)開始落后于其它大型交易所的融資額。
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此外，公開數(shù)據(jù)顯示，在港交所IPO公司的行業(yè)中，制造業(yè)公司居首，科技、傳媒及電訊行業(yè)公司僅占3%?！叭绻⒗锇桶驮诟劢凰鲜校馕吨袊?guó)互聯(lián)網(wǎng)三大巨頭騰訊、阿里巴巴、百度中有兩家在港上市，或?qū)⑴嘤隹萍脊靖案劢凰姆諊??！币晃煌缎腥耸糠Q。
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蔡崇信文章同時(shí)反映出，阿里巴巴仍在為在香港上市做努力?；ヂ?lián)網(wǎng)評(píng)論人士洪波認(rèn)為，出于長(zhǎng)遠(yuǎn)利益考慮，阿里巴巴仍會(huì)在香港上市?！懊绹?guó)更加嚴(yán)厲的信息披露制度、集體訴訟文化，會(huì)干擾到阿里巴巴日常經(jīng)營(yíng)?！?/p>
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不過(guò)，阿里巴巴有可能做兩手準(zhǔn)備。洪波認(rèn)為，由于現(xiàn)階段說(shuō)服香港市場(chǎng)的難度較大，此時(shí)透露出赴紐交所上市的消息，一方面為自身提供備選方案，另一方面可以以此來(lái)向港交所施壓。
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一家不愿具名的投行高管認(rèn)為，港交所的大門并沒(méi)有對(duì)阿里巴巴關(guān)閉，認(rèn)為阿里最終會(huì)選擇香港?！鞍⒗锇桶痛藭r(shí)放出風(fēng)赴紐交所上市的消息，可能是為了增加與港交所談判的籌碼?！彼J(rèn)為，雙方可能可能會(huì)做出妥協(xié)。
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除了合伙人制，阿里巴巴有沒(méi)有可能通過(guò)其他制度安排在港交所上市？
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一位投行高管對(duì)騰訊科技說(shuō)，有很多方式可以保證控制權(quán)，如與大股東簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，設(shè)董事會(huì)一票否決權(quán)等。
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但這項(xiàng)安排對(duì)阿里巴巴集團(tuán)仍有難度。北京安理律師事務(wù)所合伙人Raymond Wang認(rèn)為，與兩大股東軟銀、雅虎一致行動(dòng)是有可能的，“問(wèn)題在于，在支付寶事件中，與兩大股東曾產(chǎn)生不愉快。幾方能否永遠(yuǎn)信任是個(gè)問(wèn)題。”
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阿里B計(jì)劃的隱憂
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赴美上市一直是阿里IPO的B計(jì)劃。
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據(jù)香港媒體報(bào)道，阿里巴巴已轉(zhuǎn)而試圖說(shuō)服紐約監(jiān)管當(dāng)局接受其合伙人架構(gòu)，以期在紐約上市。
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目前，阿里巴巴正在加強(qiáng)和其他交易市場(chǎng)的聯(lián)系。據(jù)彭博社報(bào)道，阿里巴巴正在物色美國(guó)律師事務(wù)所幫助其處理IPO事宜。此外，F(xiàn)acebook負(fù)責(zé)企業(yè)溝通的高管阿什利?詹迪(Ashley Zandy)離職后將加盟阿里巴巴，參與國(guó)際企業(yè)事務(wù)，負(fù)責(zé)阿里巴巴在中國(guó)大陸以外市場(chǎng)的企業(yè)及財(cái)務(wù)溝通。
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阿里巴巴與港交所的矛盾焦點(diǎn)在于合伙人制。阿里巴巴希望通過(guò)合伙人制在香港上市，即在章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款：由一批被稱作“合伙人”的人提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)。
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但這與香港“同股同權(quán)”的監(jiān)管基礎(chǔ)不符。港交所行政總裁李小加此前表示，港交所不會(huì)為阿里巴巴上市更改規(guī)則。
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在美國(guó)，公司可通過(guò)“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”設(shè)計(jì)獲得控制權(quán)。不過(guò)，港媒仍指稱阿里巴巴堅(jiān)持保留公司的合伙人架構(gòu)，而非根據(jù)紐約上市規(guī)管采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，反映出馬云決意維持公司文化不變。
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那么，阿里的合伙人制度有沒(méi)有可能在紐交所實(shí)現(xiàn)？
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北京安理律師事務(wù)所合伙人Raymond Wang認(rèn)為，阿里合伙人制度在美國(guó)同樣很難以實(shí)現(xiàn)。
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首先，合伙人制度在美國(guó)并沒(méi)有先例，超出了原有的監(jiān)管框架?！癝EC能不能為阿里改變？即使真要改變，修改規(guī)則也不是簡(jiǎn)單的事，需要花時(shí)間?！?/p>
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第二，從公司治理上看，所有大交易所、當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)，對(duì)強(qiáng)調(diào)對(duì)中小投資者的保護(hù)。“美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中概股本來(lái)就不友好，如果阿里巴巴采用合伙人制度上市，非常有可能招致集體訴訟，一方面耗費(fèi)成本，另一方面也會(huì)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生影響?！?/p>
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在美國(guó)，雙重投票權(quán)結(jié)構(gòu)是相對(duì)透明的，例如10：1投票權(quán)，大家予以認(rèn)可。例如，百度B類股的投票權(quán)是A類股的10倍，百度CEO李彥宏持有16%股份，投票權(quán)達(dá)到52%。
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“但阿里提出的‘合伙人制’，其實(shí)是不透明的，不知道這些合伙人具體是怎么做決策?！盧aymond Wang稱。
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年內(nèi)上市夢(mèng)基本破滅
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無(wú)論是香港還是美國(guó)，阿里今年上市的可能性已經(jīng)不大。
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如果阿里巴巴要在今年內(nèi)在香港IPO，按照上市規(guī)則，需要提前4-6個(gè)月提交A1上市文件。如果阿里巴巴9月底仍未提交上市文件，意味著今年上市無(wú)望。
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此外，港交所新保薦人監(jiān)管條例將于10月1日生效。按照規(guī)定，新上市公司必須在提交申請(qǐng)兩個(gè)月前委任保薦人。這意味著，如果阿里巴巴9月份未提交上市申請(qǐng)，進(jìn)入10月份需遵循新保薦人制度，為今年內(nèi)上市增加了難度。
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由于阿里巴巴此前一直為在港交所上市做努力，如果轉(zhuǎn)向紐交所，需要聘請(qǐng)美國(guó)律師撰寫招股書，準(zhǔn)備相應(yīng)文件等，都將耗費(fèi)一定的時(shí)間。
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“雖然在美國(guó)上市速度比較快，但現(xiàn)在已經(jīng)是9月底。若之前沒(méi)有赴紐交所IPO計(jì)劃，現(xiàn)在沒(méi)有確定交易所，也沒(méi)有向SEC提交招股書，三個(gè)月掛牌上市不太可能?！盧aymond Wang說(shuō)。
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此外，還要等上市窗口打開，進(jìn)行詢價(jià)以確定估值是否符合預(yù)期。
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而熟悉馬云的消息人士表示，阿里巴巴高層決定，IPO不應(yīng)操之過(guò)急。種種跡象顯示，阿里巴巴IPO或?qū)⒀舆t到明年一季度。
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